基本案情
一、2014年7月，裕兴公司与机电公司签订了云南省呈贡尖峰山49.5MW风电场工程33套1.5MW塔筒和基础环采购合同……裕兴公司严重丧失商业信誉，机电公司有权基于不安抗辩权，要求裕兴公司支付全部货款12632084元。经机电公司初步调查，裕兴公司系寰宇公司出资设立的一人有限责任公司。寰宇公司作为裕兴公司的唯一股东，不能证明其财产独立于裕兴公司，依法应当对裕兴公司的债务承担连带责任。
二、2020年，机电公司向海淀法院提起诉讼，请求判令：1、裕兴公司支付货款12632084元并支付违约金；2、寰宇公司对上述费用的支付承担连带责任……。
三、一审诉讼中，机电公司提交了裕兴公司和寰宇公司的工商登记信息。对此，裕兴公司、寰宇公司均不予认可，并称从以上信息无法看出人员混同，双方财务独立、经营规范，同时提交了裕兴公司2019年度审计报告。
四、2021年6月30日，海淀法院作出判决，认定机电公司要求寰宇公司对裕兴公司的债务承担连带责任的诉讼主张缺乏事实与法律依据，本院不予支持。
五、机电公司不服一审判决，上诉至北京市一中院，认为寰宇公司提供的裕兴公司审计报告内容无法证明其财产独立性。寰宇公司、裕兴公司在一审中提供了北京中旭华会计事务所作出的《云南裕兴风力发电有限公司2019年度审计报告》（以下简称审计报告）作为财产、财务不混同的证据，而该报告存在以下问题，机电公司认为证明力不足：1．审计报告真实性存疑。审计报告第4页“资产负债表”“在建工程”项反映，裕兴公司在2019年年初存在158933666.01元的在建工程，2019年年末仅剩37087535.95元的在建工程，同年差额121846130.06元；同页“资产负债表”、“预付款项”项反映，裕兴公司在2019年年初存在1437278.04元的预付款项，2019年年末增加至123969458.57元，同年累计增加122532180.53元。基于上述数据，机电公司认为，审计报告账实不符、数据造假。2．审计报告反映寰宇公司、裕兴公司存在财务混同现象。审计报告第24页“3、其他应收款”中反映“集团内部”应收款为年初6340000元、年末6356000元，报告第25页“10、其他应付款”中反映“集团内部”应付款年末为1062481元。因裕兴公司是寰宇公司的一人公司，其集团应当为寰宇公司，因此，双方存在没有合同依据的往来款、应收应付款，机电公司认为上述数据进一步反映了寰宇公司、裕兴公司的财务混同。二、证据不连续、完整，不能证明两家单位财产独立。裕兴公司的审计报告不能证明寰宇公司的财产独立性、不能证明两家单位的财产独立性，不满足公司法第63条规定。因审计报告仅反映裕兴公司2019年度的财务数据，未能反映从机电公司与裕兴公司签订合同至今，即2014年至今的财务状况，未能连续、完整的反映两家单位的财务情况。同时，寰宇公司并未在一审中提供证明其财务独立性的相关材料。裕兴公司与寰宇公司均应当提供2014年至今的审计报告、资产明细、银行流水等资料，只有当两家单位的上述资料相互印证，方能证明其财产独立性。
六、二审法院补充查明：裕兴公司就机电公司关于其2019年审计报告提出质疑部分作出说明“裕兴公司在2019年年度将已付款但未收货安装的采购设备的金额从“在建工程”科目转到“预付账款”科目系正常的会计科目调整；“集团内部”的“其他应收款”和“其他应付款”，均属于裕兴公司与股东之间的正常经营款项往来，法律并不禁止股东与公司之间的借贷或借用活动”。
七、2022年1月27日，北京一中院出具判决书，驳回了机电公司的上诉请求。
案件来源：云南裕兴风力发电有限公司等与寰宇风能开发有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书北京市第一中级人民法院（2021）京01民终9441号
裁判要旨
北京一中院认为：
寰宇公司是否对裕兴公司承担连带责任。对此，本院认为，寰宇公司是否承担连带责任主要取决于寰宇公司与裕兴公司的财产是否存在混同。寰宇公司、裕兴公司均提交了各自规范的审计报告证明各自财产独立，虽然机电公司为支持其上诉意见就裕兴公司的审计报告中部分事项提出质疑，裕兴公司、寰宇公司就机电公司提出的质疑事项作出了合理解释说明。故，现有证据尚不足以证明裕兴公司与寰宇公司之间存在财产混同，一审法院认定寰宇公司对裕兴公司的债务不承担连带责任亦无不当，本院对机电公司要求寰宇公司对裕兴公司的债务承担连带责任的上诉意见不予采信。
律师解读
结合以上案件，本律师认为，《公司法》第62条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。该条款设置的目的就是保证一人公司财产可以与股东的财产相分离，只要公司股东可以提供审计报告至少从形式上已经满足了上述条款的要求。当然对于公司股东提供的审计报告的真实性和客观性要画问号，但债权人可以对审计报告中的瑕疵提出异议，看一人公司股东和公司是否可以作出合理解释，如果作出合理解释，则应当认定其完成了《公司法》第63条规定的举证责任。
